В 2007 году принимаются Siemens Business Conduct Guidelines — основы комплаенс политики компании Siemens.

Общий подход к комплаенс программе заключался в следующем: 

1. Наличие одобренной Программы комплаенс в компании, которая в обязательном порядке включает в себя положения, соответствующие FCPA, включая запрет коррупционной деятельности, правила ведения бухгалтерской и финансовой документации.

2. Создание и внедрение системы финансовых и бухгалтерских процедур, включая систему полноценного внутреннего бухгалтерского контроля.

3. Создание и внедрение новых стандартов комплаенса и новых процедур, которые снизят риск нарушений антикоррупционного законодательства. Эти стандарты должны быть применимы ко всему менеджменту компании, сотрудникам,  а также консультантам, представителям, дистрибьюторам, партнерам, в том числе по совместным предприятиям и иным третьим лицам.

4. Назначение ответственных лиц за программу compliance на уровне топ менеджмента с возможностью прямого контакта с акционерами компании.

5. Создание механизмов контроля за соблюдением внедренных программ: мониторинга, тренингов сотрудников всех уровней, а также бизнес партнеров, консультантов и иных третьих лиц.

6. Создание эффективной системы информирования о потенциальных коррупционных нарушениях, в том числе нарушениях процедур сотрудниками, а также третьими лицами (партнерами, консультантами, и.т.д.)

7. Создание и внедрение необходимых дисциплинарных процедур, которые могут быть применены в случаях нарушений.

8. Применение программ оценки контрагентов (due diligence).

9. Включение антикоррупционной оговорки во все соглашения, которые подписывает компания.

10. Проведение периодического тестирования знаний внутренних процедур и основных антикоррупционных законов сотрудниками компаний.

«Требуется 20 лет, чтобы построить репутацию и 5 минут, чтобы ее разрушить. Если вы об этом  подумаете, то некоторые вещи предстают совсем в ином свете».

Уоррен Баффет,  инвестор.

Одним из ключевых дел, оказавших огромное влияние на развитие комплаенс стало дело компании Siemens.

Все материалы дела подготовлены по информации, находящейся в открытых интернет источниках, а также рассмотренной в работе «FCPA: Compliance Guidebook».  (M.Biegelman. D. Biegelman, John Wiley &Sons, 2010)

Siemens – одна из крупнейших промышленных транснациональных корпораций (ТНК), работает в области электротехники, энергетического оборудования, транспорта, медицинского оборудования, а также услуг в различных областях.

 Компания работает более чем в 190 странах мира. Оборот – 76 миллиардов евро. Число сотрудников – более 400 000. Штаб-квартира в Германии.  На рынке с 1847 года.

Германия: 2006 год — обнародованы результаты обысков, проведенных следователями в штаб-квартире концерна и в жилых помещениях ряда сотрудников отдела по маркетингу и сбыту. Правоохранительные органы подозревали их в том, что они в 2000-2006 годах давали крупные взятки из на общую сумму в 1,3 млрд. евро иностранным чиновникам, ради получения выгодных контрактов.

 Одной из причин  обысков стало сообщение  высокопоставленного сотрудника компании в мюнхенскую прокуратуру о существовании «черной кассы», коррупции и других нарушений.

В процессе расследования выяснилось, что с середины 1990-х годов Siemens систематически давал взятки в Ираке, Венесуэле, Бангладеш, Аргентине, Франции, Нигерии, Турции, Италии, Китае, Израиле, Вьетнаме, России и Мексике.

Однако, толчком бурного развития комплаенс в США стали скандалы 60-70 гг. 20 века, и в частности, Уотергейтский скандал, вскрывший многочисленные случаи коррупции, в том числе и в частных компаниях. Результатом этих скандалов стало принятие Акта о коррупции за рубежом 1977 года (FCPA — Foreign Corrupt Practices Act). FCPA установил жесткие правила контроля, ввел требования к бухгалтерской и финансовой документации, установил правила взаимоотношений с государственными чиновниками.

Вместе с принятием FCPA в конце 70 годов 20 века в США создается целый ряд регуляторов в других отраслях.

Ряд коррупционных скандалов 80 годов в США, и, в частности, скандал, связанный с закупками оружия для американской армии направил вектор развития комплаенса не только в область соблюдения императивных норм права, но и этических правил ведения бизнеса.

В начале 90х принимаются Federal Sentencing Guidelines (разъяснения о порядке применения уголовного наказания для организаций), которые содержат в себе четкие инструкции по созданию эффективной программы в области комплаенс, и, в том числе, правил этического регулирования, а в 2004 году они были дополнены положениями о необходимости знания менеджментом основных условий комплаенс программ.

Девяностые годы запомнились чередой масштабных корпоративных скандалов. Так, в 2001 году обанкротилась компания ENRON (крупнейшая энергетическая компания в США). Причиной банкротства стали серьезные внутренние нарушения деятельности, большое количество офшоров, в которые выводились активы компании, ну а кроме того и фальсификация отчетности, и, в частности, завышение размера убытков. За ENRON камнем полетела и компания Arthur Andersen — аудитор ENRON, которая участвовала в подготовке документации.

Анализируя причины кризиса ENRON, большинство аналитиков сходится во мнении, что это отсутствие эффективной системы внешнего и внутреннего контроля, противоречие между интересами менеджеров высшего звена и интересами корпорации в целом.

После скандала 2001 года внимание американских контролирующих органов усилилось, а это привело к пересмотру многими компаниями своей бизнес стратегии и созданию специальных служб, которые отслеживали соблюдение норм закона и этических правил, контролировали внутреннюю финансовую документацию.

Скандал c ENRON привел к принятию Закона Сарбейнза-Оксли (Sarbanes-Oxley Act, SOX), который серьезно ужесточил требования к финансовой отчетности организаций, а кроме того установил обязанность принятия кодексом корпоративного поведения, а также предоставления отчетности американским регуляторам.

2006 год отмечен серьезным коррупционным скандалом — делом Siemens. В результате расследования выяснилось, что указанная компания выплачивала огромные взятки в ряде государств, где она работала в целях «покупки бизнеса», то есть получения заказов, в том числе и от государственных органов. Известны случаи взяточничества в таких странах как Греция, Китай, Россия, Египет и других, причем взятки передавались по прямому указанию высшего менеджмента компании из «черной кассы».

После дела Siemens наличие комплаенс службы в транснациональных корпорациях становится безусловно обязательным, да и не столь крупные компании, работающие на рынке одной страны начинают серьезно относится к комплаенс вопросам.

2010 год — Великобритания после долгих обсуждений принимает Закон Великобритании о борьбе со взяточничеством (UK Bribery Act), положения которого по сути делают обязательным создание комплаенс служб, для тех компаний, которые подпадают под его экстерриториальное действие.