Является сочетанием централизованной и децентрализованной системы.

Основные принципы:

 Руководитель службы комплаенс отвечает за весь спектр комплаенс   вопросов.

Это включает в себя:

  —  общее руководство;

  —   организацию обучения руководства  и персонала;

  —  организацию взаимодействия со всеми подразделениями компании по   вопросам комплаенс.

  —    мониторинг исполнения

  —  организацию и участие во внутренних расследованиях, коммуникациях с   внешними партнерами по вопросам комплаенс.

Каждый из руководителей подразделений несет ответственность за анализ рисков, политик и процедур на местах по своим направлениям.

Комплаенс в отдельных отраслях обеспечивается соответствующими подразделениями компании (налоговый – финансовым отделом/бухгалтерия)

 Данная система позволит обеспечить глубокое понимание соответствующей области комплаенс при условии общей координации деятельности, контроля, обучения со стороны руководителя службы комплаенс.

Комбинированная система позволит реализовать преимущества комплаенс в полной мере:

• Закрепить контрольные механизмы в организации
• Увеличить прозрачность финансовых и бизнес процессов в организации
• Создать четкие и понятные «правила игры» для сотрудников
• Повысить привлекательность компании для инвесторов и иностранных партнеров
• Существенно снизить риски совершения коррупционных правонарушений
• Существенное снизить риски нарушения антимонопольного, налогового, трудового, таможенного и др. видов законодательства
• Существенно уменьшить размеры выплаченных штрафов и других санкций, применяемых государственными органами за нарушение законов
• Упростить бизнес процессы
• Снизить объем личного контроля учредителей и топ менеджмента над внутренними процессами

 Особенности:

• Руководитель службы комплаенс несет ответственность за один или несколько компонентов системы комплаенс, таких как FCPA, SOX, AML;
• Комплаенс в области налогообложения обеспечивается финансовым отделом/бухгалтерией;
• Комплаенс в области антимонопольных законов, корпоративного управления обеспечивается юридическим отделом;
• Комплаенс в области трудового права обеспечивается отделом кадров; и.т.д.
• Каждый из руководителей отделов несет ответственность за анализ рисков, политик и процедур на местах, обучение персонала

Для каждого руководителя комплаенс является дополнительной функцией.

Достоинства системы:

Тесная связь с бизнесом, хорошее понимание специфики конкретных правоотношений (налоговых, трудовых, антикоррупционных и.т.д.)

Недостатки системы: 

Вопросы комплаенса решаются по остаточному принципу, лишь в тех пределах, на которые остается время и желание. При необходимости принятия решения, которое затрагивает комплаенс, приоритет может отдаваться бизнес решению в ущерб действующих правил и регулирований, этических и отраслевых правил.

На основании проведенного анализа попробуем выявить особенности каждой из систем, включая ее достоинства и недостатки.

Система 1 — Централизованная структура.

Особенности:

• Один руководитель  службы комплаенс несет ответственность за работу всей комплаенс функции, вне зависимости от сферы применения комплаенса.
• Комплаенс-контролеры находятся в подчинении у менеджеров бизнес единицы) или подчиняются только руководителю службы комплаенса;
• Руководитель службы  комплаенс несет ответственность за эффективность системы комплаенс и внедрение.
• Руководитель службы комплаенс может быть отдельной единицей, а может совмещать должность с должностью руководителя юридического отдела или финансового.

Достоинства системы:

Организация процессов и контроль результатов в одних руках – это приводит к единообразию подходов и возможности в целом контролировать эффективность системы.

Недостатки системы:

Подчинение комплаенс контролера  менеджеру бизнес единицы приводит к наличию давления на контролера и, соответственно, приоритет может  отдаваться не всегда тем решениям, которые будут соответствовать законам и этическим правилам, поскольку окончательное решение принимается менеджером бизнес единицы.  Конфликт интересов между бизнес подразделениями и комплаенс контролерами. Удаленность комплаенс службы от интересов и понимания бизнеса.

Итак, что такое комплаенс?

Комплаенс (англ. Compliance происходит от
глагола to comply — соответствовать) –   действие в соответствии с запросом или указанием.

Комплаенс – это широкий спектр мер, необходимых для обеспечения работы компании в рамках действующего законодательства и других применимых правил (отраслевые правила, этические правила и пр.)

 Комплаенс – внутренняя служба контроля в компании, основной задачей которой является минимизация широкого спектра рисков, возникающих в деятельности: налоговых, коррупционных, антимонопольных и др.